针对“旨在打破国有独资公司内部人控制现象”的外部董事试点。提案重点指出，坚决反对非中国籍人士担任外部董事，而且中国大多数经济学家并不适合担任外部董事，“效忠国家”应是外部董事的首要价值准则，而具有法律、财务、金融、国际及公共事务等专业能力的人士应优先考虑。“韩方明认为，外部董事试点能否成功，关系着国资委最终能否有效履行其出资人义务，也关系着中国国企的改革方向。

　　应加快建立外部董事资格准入机制

　　韩方明认为，能否正确选聘忠实代表国有资产出资人利益的外部董事是董事制度是否能取得预期效果的关键。因此，提案中建议国资委制定能够忠实代表国有资产出资人利益的外部董事的详细管理办法，切实保证国有资产保值、增值和股东利益的最大化。

　　提案中建议，从外部董事的推举人来说，在我国国有企业中，由于大股东为各级国资委，所以，国有企业外部董事的候选人应由各级国资委挑选。根据国外的相关经验，并结合中国内地的具体情况及相关法律规定，国有企业的外部董事还必须具备如下3个条件：(1)未曾直接或间接的与公司之间存在超过一定金额的交易关系；(2)必须具有5年以上的管理、法律或财务工作经验；(3)外部董事在公司任职不得超过3年，满3年后，外部董事可以继续作为董事留任，但失去其外部董事的资格。

　　治标还需治本，提案中提出，不解决引进公司外部董事的激励问题而一味强调引进制度，反而有可能被诸如相互持股等相互关联的企业用作交换外部董事来防止外部压力的工具。因此，要建立健全对外部董事的激励机制，把外部董事自身利益与国有资产保值增值捆绑于一体，这是保证外部董事正常运作的关键。

　　外籍人士与经济学家不适合担任外部董事

　　据了解，境外企业家是现行《中央企业外部董事管理办法(试行)》中外部董事来源之一，对其国籍并未限制，提案指出这并不妥当。

　　外部董事的使命是保证中央企业国有资产的保值和增值，这就决定了外藉人士不适应担任中央企业特别是一些垄断性的、关系国计民生的企业的外部董事。在经济全球化的今天，国籍与祖国效忠仍然是一些人工作尽职尽责的考量因素，尤其是当其国籍国与工作国发生冲突的时候。因此，从中央企业的长远发展来看，必须明确规定“非中国籍人士不能担任外部董事”，这也是国家经济安全利益的使然。

　　国内经济学家也不适合担任外部董事，提案中对这一点也做了详细阐述，“以经济学使命为指向的中国大多数经济学家，缺乏相应的经验、责任、能力和时间来为企业服务，并不适合担任外部董事。”

　　提案建议，“效忠国家”应是外部董事的首要价值准则，选聘外部董事应优先考虑那些具有法律、财务、金融、国际及公共事务等专业能力的人士。至于是否一定为“境内外知名机构负责人”或“知名人士”并不重要。

　　专家观点：国资委应统一派驻外部董事

　　——经济学家、国家行政学院经济部主任周绍朋

　　《新京报》记者（下简单称“记”）：您如何看待经济学家不适合担任外部董事的观点？

　　周绍朋（下简单称“周”）：完善的外部董事制度本身是一种制衡机制，而是否完善的关键要看其本身对完善公司治理结构、保护中小企业利益是否有一定的作用。但目前我国这一制度在具体实施过程中还有一定的问题，外部董事一定程度上是来制约大董事的，但是我国很多企业的董事比如一些经济学家本身是由大董事聘请来的，自然无力制约大董事，最终成了花瓶董事。还有一点要强调的是企业聘请外部董事一定要是为了产生制衡作用并且有决策水平，因为是否名人并不重要，法学家、会计学家和企业管理学家才是首选，否则有些名人甚至连会计报表都看不懂，去充当企业外部董事只会影响中国经济学家的整体形象。

　　记：您是否赞同外籍人士不适合担任央企外部董事？

　　周：这个不是绝对的，我国很多央企是在海外上市的，比如属于国家战略行业的中石油、中石化，其在国外的股权都很大，也设有外部董事，主要是这些董事对外部环境比较熟悉，有利于改善公司的治理结构和在海外市场的运行。央企聘请外部董事只要把握好相关的保密原则以及保持绝对控股的地位，同时防止政治家的搀和，原则上是不会有问题的。

　　记：您能否对央企外部董事的设立提一些建议？

　　周：建议国资委通过集中管理、集中聘任、集中发放费用的方式向辖内央企分别派驻外部董事。

　　提案面对面：目前董事会制度只是次优选择

　　地位超然的人才不会沦为经理层的附庸

　　记：您是基于什么考虑提出反对外籍人士和大部分经济学家担任外部董事？

　　韩方明（下简单称“韩”）：：基于我长期对董事会制度的研究，我认为外部董事一定要是已经具备了同其任职的公司地位相当的专业水平和社会地位，可以不靠做外部董事来赚钱提高自己生活水平的人士。由于已经具备了丰厚的社会资本，所以，他们的地位相对超然。对于这些人来说，名誉比金钱更为重要，如果公司没有搞好，对他们在业内的名誉影响很大，所以，他们才会从出资人的利益出发，努力做好外部董事工作，不会沦为经理层的附庸。

　　“花瓶董事”不能尽责，德隆系前车可鉴

　　记：您是否能举出一些事实来证实您的观点？

　　韩：我经营的龙浩集团下属一上市公司曾聘请一位在经济学界一度炙手可热的经济学家担任外部董事，但他干了不到一年时间，一方面公司认为他并不懂真正的生意，所起的作用只能是装点门面的“花瓶董事”。

　　在德隆危机全面爆发前，新疆屯河两位堪称著名的经济学家高调辞职，加剧了德隆系危机的爆发。在出事时不负责任地离去，而在追究责任时以对公司的事情不了解为由推脱，这显然没有尽到独立董事应尽之责。

　　至于非中国籍人士不适合担任外部董事，主要是针对那些中央直属的国有企业，从国家战略上考虑，经济安全、金融安全以及与老百姓日常生活息息相关的基础行业，比如航空、航天、石油、电力、电子这些行业，近期开放的进程很快，但这些行业通常涉及国家利益。

　　多股制衡是董事会制度的关键

　　记：中国有160多家央企，对于央企实行董事会制度，您还有其他建议吗？

　　韩：一股独大的情况目前是没法改变的，在这种情况下，董事会制度只能是次优选择，而中国要实现理想的董事会制度，成功的关键在于让董事们既充分代表出资方的利益，又了解企业情况，为企业长远着想，在“多股制衡”的状态下才可以解决不同意见的讨论，最后做出决策。