顾衍时/美国克勤国际企业集团总裁

  
    继安隆（Enron）事件后，美国又传出世界电讯（WorldCom）、施乐公司（Xerox）、默克（Merck）制药业等虚报盈余，违规做帐，欺骗投资者的消息，使得原就不振的股市呈现低迷，投资者信心遭受打击。法国媒体业巨子维闻第（Vivendi）、爱尔兰伊兰（Elan）制药等的会计丑闻亦使欧洲股市遭受重挫。虚报假帐，内部交易、借款营私、销毁凭证等，深刻影响着金融证券市场的健康运行，我们有必要借论坛之机会，就其一般原因进行分析，并希望对中国证券市场的运行和会审制度之设定有所借鉴和启示。
    
    一、证券财务弊案的原因分析
    
    贪婪的利益追求是金融弊案介入各方的主要驱动力：
    
    1、企业主管
    
    一般上市公司的企业主管，除每年千万的高薪外，更持有大量的公司股票，为使公共投资人青睐其所经营的公司，托起股票价格，主管们最常用的方式是呈现企业良好的财务报表。因此，安隆会利用境外公司承担亏损，施乐会将未来收入列为当年收入，世界电讯会将租用费用列为资本性投资。同时，一旦困难时机到来，主管们又常常一面鼓励公众投资者加强其信心，一面利用内部信息大量抛售自己拥有的股权，在众多投资者、基金等遭受重大损失之时，保障自己的利益。
    
    2、审计会计师
    
    美国的会计准则被视为较具权威性的会计准则，早在上世纪三十年代，美国国会在制定证券交易法律时，就设定了审核监察机制，由独立的会审公司进行稽核。会计师在执行审计工作时，理论上应该本着独立的原则而诚信于公众。但是，当会计师在审计企业报表的同时，为企业充当有其他立场侧重点的咨询顾问时，尤其在服务业竞争激烈的今天，当某一企业所支付的服务费用占某会计师事务所相当比例时，经济利益、竞争前景等因素使得一些会计师事务所为投顾客所好而忽略了其独立性。
    
    3、证券分析师
    
    证券分析师利用自己的专业知识以及第一手资料来源而得到投资者的权威认可，但事实上，各投资银行给予证券分析师佣金报酬使得分析师的分析报告与投资银行的股票交易所得直接发生关系，分析师实际上直接介入了银行的交易环节，并依附于银行，本该独立、客观的分析报告亦就在一定程度上随投资银行的意图而转移。
    
    除上述提及的内在利益驱动外，审核惩戒制度的相对松弛亦是证券财务弊案的另一重要原因：
    
    1、行业自律
    
    会计师行业自律历来是其他专业人员仿效的准则。从理论上说，会计是一门商务语言，会计师协会规定了财务报表主要的标准及结构，企业会计部门是否按规则编制财务报表，由外部独立的会计师按一定的会计及审计准则进行稽核，并予充分披露。如果独立会计师本身未按规则审计，那么行业将给予各种警告、处罚，甚至吊销执照。行业自律似乎符合逻辑，可是当独立会计师的直接利益与企业的支付紧密相联时，当会计师介入企业其他业务，即售盾又卖矛时，会计师有可能利用自己的专业知识，规避行业戒律。
    
    2、证券交易委员会（SEC）的局限性
    
    证券交易委员会是美国股票市场的主要监管机构，其监督职责包括审核私筹在内的各种形式的筹资、上市资格，监督上市企业和经纪公司，确保股票市场正常交易，监督潜在的市场操纵行为，跟踪可能的内部交易和会计犯罪，审查各上市公司的季报表、年报表和其他相关文件，监督日益复杂的共同基金等。与此同时，证交会的律师和资深会计师亦仅百名左右，其实力和规模难以良好地承担起公众寄托的深层监督职责。
    
    强烈的内在利益驱动力和有一定局限性的外部监管机制使得财务欺诈行为并不孤立，不仅涉及如安隆、世界电讯等企业本身，也暴露了安达信、普华永道、安永、毕马威等国际会计公司和美林证券、瑞士信贷、第一波士顿银行等专业服务公司和投资证券商的违规行径。
    
    上述种种带有一定普遍性的事件，在一定程度上亦存在于中国的证券界、企业界及会审界，尤其是中国拥有相当数量的储蓄及其他闲散资金，近期国际资本的配置流向变动，改革开放的进一步深化，中国的股票、证券市场将更具活力。完善中国金融证券业，健全其会审制度将更为必要。
    
    有人认为，安隆、安达信、世界电讯公司财务欺骗等事件反映了制度的不可依赖性，笔者不甚苟同。制度的完善是相对的，其相对性要求人们对制度本身进行持续的审视和改进。美国企业、会审界的欺骗案件不在于制度本身，而在于制度缺乏多层次的制约。建立一个制约性的证券会审制度，旨在对经济的某一领域进行局部性以及多层面的监控和调整，应当引起证券市场已初具规模的中国的重视。
    
    二、建立一个制约性的证券会审制度
    
    1、 企业界层面
    
    （1）立法限制企业主管任职期间内的股票交易
    
    立法限制企业主管在任职期间内大量抛售持股和选择权（Option）的行为，将从根本上减弱企业主管提高利润、拉抬股价、销售股票获利的内在利益驱动力，同时防止企业主管利用内部信息，进行股票交易，以使其和一般投资人获得平等投资立足点。
    
    （2）纠正责任归属不当倾向，迫使企业主管负起应负财务责任
    
    在目前企业运作情况下，公司成功，主管和公司均得益。但若公司出现问题，一般情况下，股市重挫，股票缩水，公司资产大量减少，而主管则在重大问题来临前，可利用内部信息，先行抛售股票，保障己利。即使辞退离职，仍有补偿，被惩罚的显然是公司而非主管，因此，公司高层主管往往愿意冒险追求表面成长指数。为制约公司主管此类不当行为，应明确责任，使公司主管承担公司责任，包括对审计后财务报表的认可，表示其提供资讯及财务报表的确实性和完整性等。
    
    （3）确立董事会的独立性
    
    就目前企业形态，相当多的企业董事会缺乏独立性，董事会仅为形式，要制约执行长的支配性优势，应确立以外部董事为主的独立董事会，并定期召开超然的稽核委员会会议。
    
    （4）建立严密的内部控制制度
    
    企业内部控制制度，使企业内部各部门分工明确，相互制约，从一定程度上可以预防和减轻企业运作的不当，也可帮助发现和预防可能的财务弊案。
    
    2、会审及其他服务性行业层面
    
    （1）行业自律的持续性
    
    面对众多的外部诱惑，缺少一定的外部制约，行业自律性会受到一定的限制，但行业自律仍是规范专业标准和加强自我防范的首要环节，尤其针对目前中国的会审现状，尽早建立一套相对规范的行业自律、自戒及监督制度尤其重要。它包括如何规范企业会审标准，明确审计步骤，充分披露内容；会计同行检视、互审会计师是否严格按会计和审计准则稽核财务报表。鉴于会审案件的频繁出现，应考虑缩短行业互审周期，更换同一企业的审计小组，添加补充审计制度，加强独立定期稽核审计水准，审计业务与咨询业务不可同兼等，以加强自审自检及外部独立监督。
    
    （2）变有限责任事务所为无限责任事务所
    
    中国目前合伙制会计师事务所多为有限责任形式，不足以相应责任的承担，只有当对违法行为的惩戒大于不法获利时，法律形式才有利于防范不法行为的发生。鉴于目前中国证券市场的发展速度和中国会审界的执业现状，似乎有必要改有限责任形式为无限责任，加重法律责任，并予财务欺诈以刑事重罪制裁。
    
    （3）建立中国会审公信力的立足点
    
    如上所述，会审舞弊在世界范围内不甚少见，在中国亦带有一定的普遍性。中国会审公信力的建立，不在于设定非国外公司签署财务报表不可的行政条款，而在于扎扎实实地检视和培养本国的会审人员及完善会审制度。由于相应的外部法律环境及较长历史的实践，即使在丑闻暴露的情况下，相对来说，欧美国家的会审制度仍值得参考，但迷信则不可取，因为该行业本身有其追求不当利润的内在驱动。同时，进入中国，国外会计师事务所亦会作一定的文化适应调整。强制性的行政命令，主要忧患不在于将市场出让，而是从长期而言，不利于中国会审界整体水准及公信力的提高。与其如此，不如以行政资源，给行业予支持，加强制度本身的建设。目前中国会审的行业自律管理力度远远不够，法律亦难监控带有普遍性的不当行为，中国会审界较长时期处于一个人人知道问题严重性，但缺乏真正有力度进行内部扎实管理的机构和体制的状态。法律惩戒几个违犯会计公司，并加以宣传，有一定的必要性。但如缺乏实际的层次性剖析和管理，处罚从某种意义上说带有一定的象征性。支持和加强行业管理，加之更严格的法律惩戒，在中国有其紧迫性及必要性。
    
    除了会审行为，其他外部服务机构的独立性和公信力亦应有相应保证，比如证券分析行业亦应强调行业自律，明确证券分析师、股评员等的报酬与投资银行的业务脱钩，评股及分析维持客观性和独立性，强调信息的透明化，与企业关系由原先的互相依赖转变为互相制衡，统一评级语辞，谨慎提供分析报告，可考虑成立独立的分析行业的监督机构，以补政府之不足，逐渐恢复投资人对分析师等之信心。
    
    3、行政执法方面
    
    （1）加强证监会的实际监督管理职责
    
    美国历来崇尚政府少干预，市场自然调节。因此，尽管美国证券交易委员会（SEC）的功能受投资人期待，可是由于经费不足，人员缺乏，而无法起到应有的作用，美国已逐步认可在这方面加强政府干预监督的必要性。就中国而言，证券市场起步较晚，外部环境成长并未成熟，更需政府透过证监会的引导和管理。与此同时，另一侧面的问题亦同样令人关注，即政府本身的成熟性、合理性以及制约性，在成长过程中，市场需要加强管理，但管理本身需谨慎，执法需要依照法律，自然对立法亦就有了一定的要求。证监会或其他独立的监督机构或组织应对其所属机构和成员订立明确的自律行为准则，尤其应阻止其成员的财产利益与其特殊工作发生关系，成为一个真正具有公信力的独立机构。
    
    （2）设立独立的会计责任委员会
    
    审计应对公众负责诚信，但少数会计师因利益驱动而导致的欺骗时有发生。因此，政府为投资人的利益，除了证监会，还应成立地位独立的会计责任监管委员会，以监督会计师为重点，对某些上市公司审计过的财务报表进行抽样或有重点的独立审查，并享有一定的惩戒权。
    
    （3）补充再次审计
    
    证监会等有权另外聘请独立的审计师对上市企业进行抽样，增补再审计或重点补充再次审计。审计费用经证监会由上市企业及不当行为的审计师等来承担。
    
    （4）维持证监会的有效运作
    
    美国证交会（SEC）的经费来源主要依靠财政预算，经费短缺一直是其作用减低的原因之一。中国证监会的运作除了依靠国家财政支持外，可考虑向上市公司或审计会计师收取一定比例的管理监督费，维持市场运作的共同利益。
    
    4、法律层面
    
    （1）制定会计法
    
    会审行业自有行业准则和标准，亦有具体的惩戒条款，在行业自律的同时，可考虑完善会计法，对违法企业及会计、审计师立有具体处罚条款，使得对财务欺诈行为的惩戒更有法律依据。
    
    （2）制定行政法
    
    作为证券市场运作的主要监督者，证监会等除了设置自律准则外，应同时受到法律的监查，政府行政部门如有权利不当使用或失职等同样应受到法律的衡量和处罚。
    
    （3）严格会审准则
    
    加强及完善会计及审计准则，对境外离岸公司、附属企业、股票选择权、退休金投资利得、资产费用划分等，给予严格及明确规定，对财务报表的及时性与充分披露及审计的独立性应更加重视与遵行。中国的会审准则应该体现中国特色及现实环境，但亦要与国际会审惯例充分的协调与配合。
    
    总之，中国证券市场的快速发展，美欧的会计丑闻及证券信心危机，必定能加速中国会计行业的积极改革的步伐。在制定制约性的机制时，抑制企业主管的贪婪及不法的利益驱动力和堵塞利益不当追求的途径是其根本的环节，审计的专业职责和行业自律是进一步的防范，政府通过证监会等监督机构的干预和管理，是具有必要性的。法律则是对企业、专业行业包括政府有关人员实行惩罚和警告的结合。只有当各行业、机构都拥有各自操作的侧重点，同时各层面间具有制约性机制的制约时，财务报表的诚信度及公信力才会有一定的保证，证券市场的运作亦可走向更健康的途径。