深圳的天气总是那么好。王石拉上了窗帘，办公室里还是亮堂堂的。离记者们采访的时间还有一会儿，他回到办公桌前，玩起了空心接龙。
    
    这是8月10日的中午。这一天主营地产的深万科（0002）发布公告，其大股东股权转让协议正式生效，中国华润总公司取代深圳经济特区发展集团公司（下称深特发），成为万科新的第一大股东。有人预测，中国内地最大的房地产公司可能由此诞生。
    
    万科为什么
    
    卖掉万科--或者更准确地说，深特发卖掉万科--是万科董事长王石众所周知的心愿。
    
    在王石看来，1997年万科从多元化到专业化的业务架构调整大局初定之后，股权结构成为万科木桶上最短的那块木板。此次收购发生之前，万科的第一大股东深特发仅拥有5116万股，只占总股本的8.11%，而前三大股东加在一起，也不到15%。
    
    差不多每隔两年，王石就会头疼一次--每隔两年万科要扩一次股，但是深特发不愿意扩股。"它虽然还是第一大股东，但股权比例已经很小了，再加上国有股不能在二级市场上流通，所以它不愿意再增加投入。但是不增加投入它又可能失去大股东的位置，它又不甘心"。
    
    事实上，深特发的财务状况似乎也不乐观。在深圳一家本地报纸对此次收购的报道中，透露了如下信息："特发公司拟向华润总公司转让的股权中，有3265万股被法院冻结，后经裁定，股权冻结解除，有关手续正在办理中。"
    
    王石说，每次扩股，都要在股东大会上玩游戏，拍桌子，甚至还要请出市长--深特发不光是大股东，还是国有股股东。当然每次王石都是最后的胜者，但是他感到越来越疲惫。
    
    地产玩的是两样东西，一个是品牌，另一个就是钱。万科的资产负债率已经位于50%上下，虽然银行或许还敢借，但是王石已经不敢拿了。所以扩股融资这件事情，在王石看来简直就是万科的头等大事。
    
    一劳永逸的解决之道当然就是更换大股东。既然希望更换大股东，王石自然不仅仅希望万科在国内扩股融资时，它积极举手--他还希望它能够为万科打通国际融资渠道。
    
    万科上市9年，扩股4次，"圈钱"17亿元。在1000多家国内上市公司中，这个成绩据说排名第二，但是很显然，王石并不满足--国内扩股融资无论从时间上，还是比例上，都存在种种限制。另外，万科1993年就发行了Ｂ股，但是正如我们都知道的，Ｂ股基本上失去了融资功能。
    
    在一次对券商的演讲中，王石曾经为万科新的理想中的大股东画像：首先不言而喻，必须有实力；第二，在香港上市；第三，有良好的政府关系；第四，对双方管理层和公司文化彼此认同。作为国内地产业的第一品牌，万科拥有选择的机会。消息人士透露，除了华润集团--中国华润总公司与华润集团是同一董事会领导下的关联法人--去年万科还先后与招商集团、中信集团、光大集团以及香港的新鸿基地产积极接触。今年初，新鸿基郭氏兄弟更是明确向万科抛出了绣球。新鸿基是香港的地产老大，去年销售额达237亿港币，利润则达106亿。
    
    万科最终迎入了华润--的确，华润集团与王石的画像是如此吻合，回过头来看王石的画像，简直就像是冲着华润集团喊话。
    
    华润为什么
    
    如果说万科是赢家，那么几乎等于说华润是赢家，因为万科这个赢家，现在归华润所有。
    
    这笔买卖本身也是再划算不过了。有消息说，此次收购作价2亿元左右，这个价格不过略高于净资产值--5116万股的净资产值即为1.7亿元。
    
    华润集团现在是中央直属的45家特大型企业之一，此前则为外经贸部在香港的窗口公司。即使在黄金遍地的香港，华润也堪称巨鲸，其总资产高达500亿人民币，净资产400亿，旗下拥有5间上市公司。
    
    华润成立于1948年，迄今已经拥有超过半个世纪的历史。
    
    跟香港绝大多数中资公司一样，80年代中期之后，华润也"一不小心成了地产公司"--换句话说，华润旗下的地产业务，"存在整合的要求"。
    
    华润500亿资产中，据说地产为200亿。其中，香港方面主要归于其旗舰华润创业（香港联交所，291），而北京方面归于华润北京置地（香港联交所，1109）--北京置地的主要资产，就是被称为北京地产老大的华远房地产公司。此外，在全国各地，华润还拥有庞大的土地储备。
    
    今年6月19日，华润在香港宣布，华润创业将停止投资香港地产业务。董事长谷永江表示，北京置地发展地产才有优势，而且，"优势是在内地"。谷透露，北京置地将主力发展住宅，目标是"中国最大的地产公司之一"。
    
    北京置地控股70%的华远公司似乎难当此任--众所周知，华远是一个北京概念的公司，并且在北京住宅市场由集团消费为主转向个人消费为主之后，一直未能证实自己的市场操作能力。
    
    1998年公司销售额大幅下滑，去年更是出现亏损。去年底任志强辞去公司总经理职务，留任董事长。
    
    事实上在1997年，北京置地就差一点成功收购万科。当时深特发业务调整，确定地产非其主业。身兼北京置地董事总经理的任志强揣着支票南下深圳，但是深特发在签署协议之前最后一刻"变卦"。
    
    此前的1996年，作为万科业务架构调整的一部分，万科将著名的"怡宝"蒸馏水公司售予华润创业，据说万科的管理给后者留下了"深刻印象"。这是万科与华润的第一次握手--现在万科公司的招待用水还是"怡宝"。此后双方开始亲密接触，1998年，王石被北京置地聘为独立董事。去年则是华润创业总经理黄铁鹰被万科聘为独立董事。
    
    3年之后，华润终于等来了第二次机会。
    
    地产巨鲸浮出水面
    
    华润显然不会满足于现在的持股比例。除去此次收购的8.11%，去年11月间，北京置地还收购了1707万Ｂ股，占万科总股本2.71%。华润方面人士近日对媒体称，华润将继续增持万科股份，希望达到30%。
    
    事实上，此次收购完成之后，内地最知名的两大地产公司万科和华远已经尽入华润系，再加上华润遍布全国的土地储备，算术相加的结果，是华润已经拥有大陆最大的地产业务。
    
    它们显然会整合成一支巨舰。控股链条的设计无非以下三种形式：一，北京置地控华远，华远控万科；二，北京置地控万科，万科控华远；三，万科控北京置地，北京置地控华远。有消息说，北京置地不日将更名为"华润中国置地"。
    
    哪种形式会最终化为现实可能并不重要，因为控股链条的设计在更大程度上可能是一个财务问题。而两大地产公司万科和华远，谁会在这支巨舰中最终扮演主角，这支巨舰最终会呈现谁的风貌，才是业界关注的核心--不管它叫万科，还是叫北京置地。
    
    这个问题似乎早有答案。回过头看，自去年底以来地产界出现的数起轰动新闻，都不过是围绕此次收购案结出的枝条--去年底任志强辞去华远总经理职务，今年5月万科天津分公司经理郭钧接任华远总经理，甚至此间万科北京分公司经理林少洲离开万科。
    
    在8月10日的采访中，王石这样解释林少洲事件：华润要整合地产业务，万科要输出干部，今年初万科骨干大面积内部调动，正是为往外输出干部做准备。而林少洲离开万科，是因为他不接受内部调动。
    
    王石不愿意正面预测万科和华远谁将扮演主要角色，但是从他对林少洲事件的这一解释中，则不难窥见华润领导层心里的那本账。在回答关于他下半年工作日程的提问时，他说，今年底明年初他要去欧美路演，向投资人讲述中国住宅市场概念。很显然，届时他代表的将不仅仅是万科，而是整个华润地产。
    
    王石说，我跟别人两天不见，人家名片就变了。我的名片已经很久没变了，我也希望能变一变。
    
    谁跑得快谁就是主角，这就是资本的游戏规则。华远脱胎于政府的地产开发公司，过去其土地和项目主要来自旧城改造和拆迁，销售主要来自集团购买和回迁。在与华远同样背景的地产公司里，华远或许是最富进取心的，在与任志强同样背景的地产老总里，任志强或许是最富企业家魅力的。但是面向商品房时代的转型是如此艰难，华远未能迎头赶上。
    
    一个城市一个城市收购
    
    在部分批评家那里，华远的转型成本甚至被视为此次收购案的一个陷阱--改造华远将是一项艰巨的任务，弄不好则万科华远两败俱伤。王石似乎并不在意这种可能性。他说，华远和万科一样，都是市场经济的产物，这是个前提。有这个前提，事情就好办。
    
    如果说接受华远是万科进入华润系必须付出的代价，那么王石显然认为付得起这个代价--否则他就答应郭氏兄弟，进入新鸿基了。
    
    无论是万科置于北京置地之上还是之下，万科都在香港间接上市了--万科有了"国际融资渠道"。
    
    在王石看来，中国的地产业尤其是住宅面临着举世罕见的发展机遇。王石说，现在不是一个城市两个城市供需两旺，而是所有城市供需两旺。他说，这样的局面会持续20-30年，就像西方世界二战后的情况一样。
    
    中国的地产业还没有真正的龙头企业。万科应该是离这一位置最近的候选者。在王石看来，两者之间的差距就是钱。
    
    正是在这个意义上，王石看好香港市场的融资前景。在回答香港市场上地产公司的市盈率还不及国内市场时，他说，香港市场不看好地产公司，是因为香港地产本身的想象空间的确已经比较有限了，但是内地的情况大不一样。事实上，从3月份收购协议签署到8月10日正式生效，5个月间，北京置地的股价已经上涨了一倍--从0.9港币上涨到1.9港币。去年万科地产业务的销售额为24亿。万科原来做过一个规划，5年以后达到100亿。王石说，现在规划肯定要改。
    
    万科现在的主打城市只有6个：北京、上海、天津、深圳、沈阳和成都。王石说："大连、鞍山这样一些过去我们投了地却没有动的城市，现在要动起来。我们还要进入新的城市。"他顿了顿："新的城市我们就不从头建立关系，再拿地，再成立公司了。"
    
    现在轮到万科来收购别人了。中国的住宅市场刚刚跨入竞争时代，绝大部分地产公司都盼望长大，但是它们长不大，它们缺钱--地产公司搞得越好越缺钱。
    
    "下半年我会处于一种飘的状态，"王石说，"全国巡回，一个城市一个城市收购。"他笑起来--"就像老沃尔玛开着他的老爷车，带着他的狼狗，一个城市一个城市地看他的超级市场。"
    
    消息人士透露，王石近期与河南建业集团董事长胡葆森、西南交大房地产公司董事长孟刚过往甚密。建业集团是河南最大的地产公司，西南交大房地产公司是成都最大的房地产公司，它们的资产规模都在二三个亿左右--它们会成为万科的第一批收购对象吗？
    
    还有中城房网--这似乎是今年上半年王石最热衷的东西，除了搭上新经济的班车，它还有什么用意呢？中城房网除了万科和华远，还有15个成员。它们都是相对优秀的地产公司--换句话说，它们不也是相对合适的收购对象吗？中城房网的运作过程，不也是一个天然的彼此接触和彼此考量的过程吗？在很多人看来，中城房网"虚"。但是对虚的东西，王石什么时候那么热衷过？
    
    王石对这些具体的提问通通不置可否。他愿意肯定的是--"万科再开发10年，我相信会有100个城市。万科现在的目标是100万以上人口的城市，但是50万人口的需要我们去，我们为什么不去呢？"
    
    "去年我辞去总经理的时候，有人说王石自废武功了，登山去了，错！"王石大笑起来："我的事业才刚刚开始。"
    
    辅文一
    
    王石为什么
    
    万科为什么要求被收购，了解背景的人都想得通。但是王石为什么，人们想不通。甚至华润都想不通。他们把疑虑端给王石："万科现在这种结构多好，谁说了都不算，你说了算。"
    
    华润入主之后，接下来一定会增持万科的股份。华润不进来则已，进来就要说了算。有人怀疑，这是王石给华润下了个套--万科肯定有大窟窿。但是每年都有国际会计师事务所的审核。
    
    王石的回答是：我从1983年到深圳来，就定位自己是个打工的。我没有一定要拥有的情结。
    
    王石的情结是一定要做大事。我是要做大事的--记者采访他一圈，这句话他说了好几遍。
    
    说的时候笑模笑样，但是目光肯定得要命。跟万科同一批的海尔等企业早已经把业务做过了百亿，万科却还在三四十亿的区间转悠，王石心里大不服气。中国地产业尤其是住宅的春天来得晚了一点，但是王石认为这不妨碍笑到最后。
    
    把万科编入华润系当然更方便做大事，但是有没有这种可能：你迎来资本，资本却让你滚蛋？
    
    王石的回答是：如果是以增值为第一目标的资本，它让你滚蛋必有它的道理。我不能说在这个世界上，王石一定是最适合管理万科的人。从个人角度，我离开万科去另一家公司，一定比在万科拿的多，一定比在万科承担的责任小。
    
    当然王石还不忘补充：如果接任者不幸还不如我，我还可以回来。我要是回来，身价应该加个零吧。王石现在的年薪是40万元。这话大概不算牛皮，华远董事长任志强的责任年薪据说是700万元。
    
    "你说我怕什么呢？"王石鼓着眼睛问。
    
    辅文二
    
    王石怎样打开"鸟笼子"
    
    "打开鸟笼子"
    
    对国内绝大部分上市公司来说，万科此次解决的产权结构优化的问题，完全是第二层次的问题。而它们成天需要面对的，还是第一层次的问题--它们现在的产权结构，还不足以挣脱行政性干预。换句话说，原来的上级公司或者主管部门，仍然牢牢据有绝对控股地位，它们看起来不过是换了个名字，叫做大股东。
    
    万科原来也有一个上级公司，那就是深特发。不同的是，1988年万科股份制改造完成之时，深特发持有的万科股份就只有30%出头了--王石花两年时间，终于争取到了这个结果。
    
    1986年深圳市政府下发红头文件，在国营集团公司系统推行股份制改造试点。没有集团公司响应，深特发也没有。
    
    但是王石看到文件很兴奋。王石意识到，这是一次挣脱行政性干预的机会。
    
    对于王石来说，行政性干预这五个字，是看得见摸得着的。王石讲了个故事--1985年，深特发盖了个大厦，要付外汇。深特发自己没有，就查下级公司，查到了万科账上。万科的账上有800万美元。但是王石不同意，这是万科的经营性资金。深特发领导再做工作，王石还是不同意。深特发领导又说，你不同意也很简单，把你调走再把钱调走。领导把王石送进了干部培训班，王石去了一天。回来的时候新的总经理已经派下来了。但是新的总经理"比较聪明"，知道王石还在深圳，称病不来万科上班。
    
    这件事情后来不了了之。王石继续领导万科。但是事实上直到股份化改造选举王石为董事长兼总经理，中间整整3年里，王石是不"合法"的。"这件事对我刺激非常大，"王石说，"我意识到公司要做好，一定要把行政因素弱化。"
    
    万科要把行政因素弱化，要股份制改造，深特发当然不买账。"他们心里很清楚，这就是摆脱与反摆脱的关系。"王石说。但是市里支持，"体改委简直喜出望外--总算有国营企业愿意搞试点。"当时与万科同时申请试点的还有金田公司和原野公司，它们都成了体改委的宝贝。
    
    接下来的故事有些戏剧化："当时的市委书记李灏派秘书与三家企业的老总单线联系，一是听取进展，一是解决困难。"为避免上级公司干扰，会面地点定在咖啡厅里："跟地下工作者似的。"
    
    王石跟深特发玩捉迷藏。"改造方案本来应该一并送体改委和深特发，但是深特发肯定不同意。体改委我送了，深特发我压着，知道批了，赶紧送。深特发知道的时候，红头文件都下来了。"
    
    但是深特发要求政府收回成命，改造一度搁浅。最后还是市领导面对面做工作，深特发签了字。
    
    万科提出的改造方案是扩股2800万。万科原来百分之百国有，净资产1300万。扩股之后，深特发股份一下子降到30%出头。这2800万股，1988年王石卖了差不多一年。党政机关、企事业单位、各种协会甚至菜市场，哪儿人多就去哪儿。"先是举着个示意牌讲股份化是怎么回事，讲到最后就推销万科的股票。"
    
    1991年1月万科股票在深交所上市交易。1993年4月发行4500万Ｂ股。此后万科多次扩股融资，深特发所占股份一降再降。
    
    1998年万科股票发行10周年，万科的企业刊《万科周刊》回顾道：股份制改革是一个打开鸟笼子的过程--的确，如果不是10年前彻底的股份制改造，万科这一次飞不起来。
    
    王石卖不了万科
    
    但是鸟笼子看起来似乎并未完全打开--直到此次收购前夕，深特发还是大股东，那8.11%的股份，深特发还是所有者。
    
    此次收购前后，媒体上充斥着这样的说法--"王石想卖万科"，"王石终于把万科卖了"，这种说法大概有助于吸引眼球，但事实上是不合逻辑的--王石怎么卖？他有什么可卖？
    
    是深特发终于把万科卖了。它为什么会同意卖？
    
    我们得到的答案一，是深特发要变现--债权人要求它变现。此次收购所涉及的大部分股权，是先解冻再收购的。这个答案让人欣慰，它说明牌只要打起来，只要规则还说得过去，打着打着会集中到最聪明、最努力的人手里。
    
    我们得到的答案二，是深特发的新任老总起到了积极的作用。这是一个思路开阔、敢做敢当的人。一位知情者说，要不是他，可能到10月份都搞不定。
    
    但是这两个答案还不够。它回答不了第二个问题，深特发为什么会卖给王石选定的买家？对于万科的买家，王石有要求一二三四。但深特发为什么要管它是不是在香港上市，是不是有良好的政府关系？按理说，它只要管它出价是不是最高。但是我们看到，分明是王石选定了买家。"王石终于把万科卖了"这种不合逻辑的说法，在一定程度上又是事实--只是收钱的人不是王石罢了。
    
    我们得到的答案三，是王石之于万科的权威。在这种权威面前，深特发理论上具有的对万科的控制权大大打了折扣。在这种权威面前，买家们不可能也不愿意绕过王石，单单与深特发面对面谈判。这一点甚至有助于解释深特发为什么会同意卖万科--既然失去了控制权，那么需要考虑的，就只有收益了。
    
    王石之于万科的权威是自然形成的。王石不光是万科的经理人，在相当大程度上还是万科的创始人。1984年创建万科的时候，深特发只"投"了两样东西，一是营业执照，另一个就是王石--王石当时是国家干部。按照王石自己的说法，是"从会计角度讲没有投入"。16年时间，王石领导下的万科成了市值超过70亿的公司，成了中国地产业的第一品牌。王石只有10万股万科股票。但是在王石与深特发的长期博弈中，王石对万科的贡献事实上受到了某种隐秘的尊重。在王石被送往干部培训班的那个故事里，我们看得很清楚：接任者没法来上班，公司员工不会听他的。而上级公司深特发，也终于"不了了之"。
    
    历史就是这样被含混地推动着前进，跟导致不公平、低效率的力量一样，导致公平和效率的力量也一直没有退场。