叛军进潼关之前，安禄山派唐朝的降将令狐潮去进攻雍丘。令狐潮本来是雍丘县令，安禄山占领洛阳的时候，令狐潮就已经投降。雍丘附近有个真源县，县令张巡不愿投降，招募了1000来个壮士，占领了雍丘。令狐潮带了4万叛军来进攻。张巡和雍丘将士坚守60多天，使令狐潮不得不退兵。长安失守的消息在唐军将士中传开了。雍丘城里有6名将领，原来都是很有声望的人，看看这个形势，都动摇了。他们一起找张巡说：“现在双方力量相差太大，再说，皇上是死是活也不知道，还不如投降吧。”
    
    张巡一听，非常生气。但是表面上装作若无其事，答应明天跟大伙一起商量。到了第二天，他召集了全县将士到厅堂，把六名将领喊到跟前，宣布他们犯了背叛国家、动摇军心的罪，当场把他们斩了。将士们看了，都很激动，表示坚决抵抗到底。
    
    叛军不断攻城，张巡组织兵士在城头上射乱箭把叛军逼回去。但是，日子一长，城里的箭用完了。为了这件事，张巡怎么不心焦呢！一天深夜，雍丘城头上黑魆魆一片，隐隐约约有成百上千个穿着黑衣服的兵士，沿着绳索爬下墙来。这件事被令狐潮的兵士发现了，赶快报告主将。令狐潮断定是张巡派兵偷袭，就命令兵士向城头放箭，一直放到天色发白，叛军再仔细一看，才看清楚城墙上挂的全是草人。那边雍丘城头，张巡的兵士们高高兴兴地拉起草人。那千把个草人上，密密麻麻插满了箭。兵士们粗粗一点，竟有几十万支。这样一来，城里的箭就不用愁啦！
    
    又过了几天，还是像那天夜里一样，城墙上又出现了“草人”。令狐潮的兵士见了又气，又好笑，认为张巡又来骗他们的箭了。大家谁也不去理它。哪儿知道这一次城上吊下来的并不是草人，而是张巡派出的500名勇士。这500名勇士乘叛军不防备，向令狐潮的大营发起突然袭击。令狐潮要想组织抵抗已经来不及了。几万叛军失去指挥，四下里乱奔，一直逃到十几里外，才喘了口气停下来。
    
    打那以后，令狐潮屯兵在雍丘北面，不断骚扰张巡的粮道。但是张巡瞅准机会就出击，总是打胜仗。