往年经典案例-投资份额确认纠纷

　　案例提供：刘煜

　　一、基本案情

　　原告：××××投资实业有限责任公司( 李××是大股东、实际控制人)

　　被告：××××资产管理有限公司

　　1998年9月28日，××市国土局、×××市征地办公室与原告签订了《投资修建协议书》，约定：三方共同投资修建××小区生活服务综合配套项目(其实是几方利用建设服务综合配套设施为名，修建度假酒店)；实行共同投资，按投资比例分配产权的原则；约定投资比例4:5:1，××市国土局、×××市征地办公室在1998年10月15日前完成土地的划拨、土建、部分设施、设备的购置安装，大部分功能厅的装修的投资，原告从1998年10月1日起在××市国土局、×××市征地办公室完成的工作基础上，完成该项目达到试营业前的所有工作，其投入须经管理小组核定；××市国土局、×××市征地办公室和原告的投资在达到试营业要求后，由管理小组审定后进行决算，决算结果为该项目的总投资，然后根据协商投资比例进行分摊，不足部分以现金补足；2002年4月1日起原告按照投资比例10%分配利润。同日，×××市征地办公室与原告签订了《承包经营协议书》，约定：该项目由原告承包经营，向×××市征地办公室与原告缴纳承包费，承包期限15年。2001年9月4日，××市国土局、×××市征地办公室与原告又签订了《关于承包经营的补充协议》，约定：对原《承包经营协议书》的承包期限起始日期和承包费用进行了变更，2015年12月31日承包期满。

　　该项目资产于2005年移交至被告，由被告进行管理。2008年9月10日被告办理了房屋产权证。

　　由于该酒店一直由原告经营并支付租金，在被告办理了产权证之后，原告认为自己在该酒店的份额应该以实际投入为准，并要求被告分担其在经营期间对酒店的投入。为此双方曾多次协商，但因被告是从政府机关事务管理承接的资产，对于份额的改变被告认为只能依照诉讼途径解决。

　　二、争议焦点

　　1.投资协议是否有效？

　　2.投资比例如何计算？按实际投入还是约定比例？如果按照实际投入比例有何依据？按照约定比例是否需要分摊原告投入？

　　3.承包协议为承包关系还是资产租赁关系？承包费或租赁费原告是否需要继续分取10%？

　　三、处理结果

　　最终，经过法院判决，原告获得了该酒店30%的份额。法院认为，最早的投资协议属于有效协议，几方也已经明确，最终份额按照约定比例投入计算，不足的部分按照约定补足。然而，根据审计报告显示，在最终投资完成后，几方并没有按照约定4:5:1方式承担各自投资份额，而是在酒店建成后，按照实际各自投入进行了经营至今。在这期间，原告以承租方式经营该酒店。按照《公司法》的规定及公平原则，原告应当享有该酒店的按照其实际投资额的比例享有份额。原告在经营期间对于酒店投入属于固定资产部分可按照投资比例由双方分担。原告希望被告交纳租金，鉴于原告享有酒店份额可视作是承包经营，因此，原告投入的经营性资产，是其原告在其经营期间的投入，由其自行承担。