外商投资企业清算办法(2)
第四节 债权、债务与清偿
第二十条 对债权人申报的债权，清算委员会应当进行登记，并在核 定债权后，将核定结果书面通知债权人。
第二十一条 债权人对清算委员会关于债权的核定结果有异议的，可 以自收到书面通知之日起15日内，要求清算委员会进行复核。债权人对复 核结果仍有异议的，可以自收到复核的书面通知之日起15日内向企业住所 地的人民法院提起诉讼；债权人与企业有仲裁约定的，应当依法提交仲裁 。诉讼或者仲裁期间，清算委员会不得对有争议的财产进行分配。
第二十二条 清算委员会对清算期间发生的财产盘盈或者盘亏、变卖 ，无力归还的债务或者无法收回的债权，以及清算期间的收入或者损失等 ，应当书面向企业权力机构说明原因、提出证明并计入清算损益。
第二十三条 下列清算费用从清算财产中优先支付：(一)管理、变卖 和分配企业清算财产所需要的费用；(二)公告、诉讼、仲裁费用；(三)在 清算过程中需要支付的其他费用。
第二十四条 清算开始之日前成立的有财产担保的债权，债权人享有 就该担保物优先受偿的权利。有财产担保的债权，其数额超过变卖担保物 所得的价款，债权人未受清偿的部分，依照本办法第二十五条规定的顺序 受偿。
第二十五条 清算财产优先支付清算费用后，按照下列顺序清偿：(一 )职工的工资、劳动保险费；(二)国家税款；(三)其他债务。
第二十六条 清算费用未支付、企业债务未清偿以前，企业财产不得 分配。企业支付清算费用，并清偿其全部债务后的剩余财产，按照投资者 的实际出资比例分配；但是法律、行政法规或者企业合同、章程另有规定 的除外。
第二十七条 清算过程中发现企业财产不足清偿债务的，清算委员会 应当向人民法院申请宣告企业破产；被依法宣告破产的，依照有关破产清 算的法律、行政法规办理。
第二十八条 自清算开始之日前的180日内，企业的下列行为无效：( 一)无偿转让企业财产；(二)非正常压价出售企业财产；(三)对原来没有财 产担保的债务提供财产担保；(四)对未到期的债务提前清偿；(五)放弃本 企业的债权。自清算开始之日起至清算终结前，中外投资者对企业财产不 得处理。
第五节 清算财产的评估作价与处理
第二十九条 对清算财产评估作价，应当按照以下规定办理：(一)企 业合同、章程有规定的，按照企业合同、章程的规定办理；(二)企业合同 、章程没有规定的，由中外投资者协商决定，并报企业审批机关批准；(三 )企业合同、章程没有规定，中外投资者协商不能达成一致意见的，由清算 委员会依照国家有关规定及参照资产评估机构的意见确定并报企业审批机 关批准；(四)法院判决或者仲裁裁决终止企业合同，并规定清算财产评估 作价办法的，依照判决或者裁决的规定办理。
第三十条 清算财产变卖时，企业投资者有优先购买权，由出价高的 一方购买。
第六节 清算终结
第三十一条 清算委员会完成清算方案所确定的工作后，应当制作清 算报告。清算报告应当包括以下内容：(一)清算的原因、期限、过程；(二 )债权、债务的处理结果；(三)清算财产的处理结果。
第三十二条 清算报告经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案 。
第三十三条 自清算报告提交企业审批机关之日起10日内，清算委员 会须向税务机关、海关分别办理注销登记。
清算委员会应当自办结前款手续之日起10日内，将清算报告并附税务 机关、海关出具的注销登记证明，报送企业登记机关，办理企业注销登记 ，缴销营业执照，并负责在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上 公告企业终止。
第三十四条 企业清算结束，在办理企业注销登记手续之前，应当按 照下列规定移交其所保管的各项会计凭证、会计账册及会计报表等资料： (一)中外合资经营企业、中外合作经营企业由中方投资者负责保管；中方 投资者有二个以上的，由企业主管部门指定其中一个负责保管；(二)外资 企业由企业审批机关指定的单位负责保管。
第三章 特别清算
第三十五条 企业审批机关批准特别清算之日或者企业被依法责令关 闭之日，为特别清算开始之日。
第三十六条 企业进行特别清算，由企业审批机关或其委托的部门组 织中外投资者、有关机关的代表和有关专业人员成立清算委员会。
第三十七条 清算委员会设主任一入，由企业审批机关或其委托的部 门指定。特别清算期间，清算委员会主任行使企业法定代表人的职权，清 算委员会行使企业权力机构的职权。
清算委员会处理有关清算的事务，向企业审批机关报告工作。
第三十八条 清算委员会可以召集企业权力机构会议和债权人会议， 商讨有关清算的具体事项。
第三十九条 所有债权人均为债权人会议成员，债权人会议成员享有 表决权，但有财产担保的债权人未放弃优先受偿权的除外。债权人会议主 席由企业审批机关或其委托的部门从有表决权的债权人中指定。
第四十条 债权人会议由清算委员会负责召集。清算委员会应当自债 权人会议召开的15日前书面通知债权人。债权人不能出席债权人会议时， 应当书面委托代理人出席会议。
第四十一条 债权人会议行使下列职权：(一)审查债权人提供的有关 债权的证明材料以及债权数额和担保情况；(二)了解债务清偿情况，就清 算方案和债务清偿情况向清算委员会提出债权人意见。
第四十二条 清算委员会制定的清算方案和制作的清算报告须经企业 审批机关确认。
第四十三条 特别清算，本章未规定的，适用本办法第二章的规定。
第四章 法律责任
第四十四条 清算期间，企业开展新的经营活动的，由企业登记机关 责令改正，可以处1万元以上10万元以下的罚款。
第四十五条 企业不按照本办法第十七条的规定通知或者公告债权人 的，由企业登记机关责令改正，可以处1万元以上10万元以下的罚款。
第四十六条 中外投资者违反本办法第二十八条第二款的规定，在清 算期间处理企业财产的，由企业审批机关责令恢复原状或者责令向企业返 还被处理的财产；造成损害的，依法承担赔偿责任。
第四十七条 清算委员会不按照本办法第三十二条、第三十三条的规 定向企业审批机关报送清算报告备案、向企业登记机关报送清算报告的， 报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由企业审批机关、企业登 记机关责令改正。清算委员会不按照本办法第三十三条的规定办理企业注 销登记的，由企业登记机关吊销其营业执照，并予以公告。
第四十八条 企业在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产 清单作虚伪记载或者清算费用未支付、企业债务未清偿以前分配企业财产 的，由企业审批机关、企业登记机关责令改正，企业登记机关对企业处隐 匿财产或者未清偿企业全部债务前分配企业财产金额1%以上5%以下的罚 款；对直接负责的主管人员和其他责任人员处l万元以上10万元以下的罚款 。
第四十九条 清算委员会成员利用职权徇私舞弊，谋取非法收入或者 侵占企业财产的，由企业审批机关、企业登记机关责令退还侵占的企业财 产，企业登记机关没收违法所得，可以并处违法所得1倍以上5倍以下罚款 。
第五十条 违反本办法的规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五章 附 则
第五十一条 本办法自发布之日起施行。
