侨企遇租赁合同纠纷陷入资金困难 律师助解决

　　案例提供：詹礼愿[点击查看律师简介]

　　新X发展公司(以下简称“新X公司”，侨资企业)在开发友和大厦过程中，因资金困难，于是以预收租金方式筹措建设开发资金，与广州本地人王某于2010年1月22日签订《租赁合同》，同年1月26日签订《补充协议书》。上述合同约定，王某应自合同签订之日起三天内向新X公司支付三个月租金合计4920000元作为保证金，并在楼宇建设工程开工前向新X公司预付租金一千万元作为楼宇建设的启动资金，同时约定若预付款项不足建设拟租赁楼宇，由王某追加。作为对价，新X公司承诺大厦建成后，其中6-9层出租给王某。合同签订后，由于市场不景气，王某没有按照合同的约定支付楼宇建设的启动资金，仅仅支付了492万元保证金及200万元建设款，余款均未支付。新X公司无奈只得寻求其他资金。为此，新X公司与王某达成口头合意，新X公司将王某已支付的6920000元一次性退还到其指定账号(付款、退款均是王某妻子帐户)，即可解除双方签订的《租赁合同》及《补充协议书》。但王某收到上述退款后，却拒绝与新X公司签订解除《租赁合同》及《补充协议书》的书面文件。

　　在事隔三年多后，由于该地区商铺价格暴涨，王某居然反过来向广州仲裁委员会提起仲裁，要求新X公司履行上述租赁合同，交付友和大厦六至九层裙楼的全部建筑面积(仲裁时才建到七层)及支付逾期交付场地的违约金186万元(按每天万分之三计至交付之日止)，并否认双方签订的《租赁合同》及《补充协议书》均已解除的客观事实。如果王某诉请得到满足，新X公司将因无法交付实物而必须每天承担2100元的违约金，直到交楼之日止，而新X公司本来就没有建楼资金，再加上每天2100元的违约金实际上计算到遥遥无期，无疑将会破产。

　　新X公司的投资人一筹莫展的港商侨商范某经人介绍，找到了国侨办为侨资企业服务法律顾问团的詹礼愿律师进行咨询，并委托詹律师代理此案件。詹律师在接受委托后，对案情进行了仔细的研究分析，认为王某诉请无理。不过，侨资企业新XX公司的合法权益虽然受到侵犯，但维权难度大，理由是：

　　1.虽然双方实际上解除了合同，但是，由于双方并没有签订书面合同，从而给了对方可趁之机；

　　2.虽然新X公司所收692万元已退，但是由于收款账号是王XX王某的妻子，所谓约定退款账号之说，也是口头，并无书面授权。王XX王某不仅否认知道退款，而且，连款项已收回都予以否认。

　　上述两个重要环节证据的缺失，导致本案如果不找出法理支持，肯定无法胜诉。不过，为了争取侨企胜诉，詹礼愿律师建议新X公司提出确认《租赁合同》及《补充协议书》已解除的反请求(解除时间为692万元退款之日)。由于本案标的较大，新X公司需要缴纳80万元的仲裁费，这对于一个已经停止经营多年、资金周转困难的企业而言，是一个沉重的负担。经过詹律师与广州市仲裁委员会等多方面的申请与沟通，仲裁委深受感动，减免了其中50万元仲裁费，只交30万元。仲裁费减免力度如此之大，这在中国仲裁史上都极为罕见。由于申请与斡旋仲裁费减免时间过长，王某对新X公司反请求缴费期限过长提出异议，新X公司被迫提起另案仲裁诉请新X公司与王某签订的《租赁合同》及《补充协议书》已经解除。因两仲裁案仲裁庭成员一致，且合并审理有利于查明案件事实，仲裁庭决定两仲裁案合并审理。

　　詹礼愿律师在代理本案中，以收款人与新X公司是夫妻关系，且王某未提出反对意见为切入点，并结合“合同目的不能实现”的解除合同原理提出如下代理意见：

　　一、收款人李红娥是王某的妻子。新X公司向王某支付保证金、预付租金均通过李红娥的银行账户支付。新X公司委托范展图向王某退还保证金492万元及预付租金200万元，也是退回至李红娥的银行账户。付款是通过李红娥的农业银行账户划出款项，退款是将款项划至李红娥的建设银行账户，虽然两个账户并不相同，但是均为李红娥的账户。且在庭审时，王某也确认收到了上述692万元款项。新X公司理由相信李红娥代王某收取合同退款。

　　二、新X公司退款金额与王某付款金额完全一致。虽然王某主张双方存在其他经济往来，不清楚该款项入账，也不清楚本案退款，但王某并未提供证据证明除本案纠纷外，其与新X公司还存在其他经济往来，也未提供证据证明该款项还存在其他用途，应当承担举证不能的不利后果。仲裁庭对王某的该项主张不予采信，仲裁庭认定新X公司已将收取的包含履行保证金在内的692万元合同款项全部退还王某。

　　三、双方当事人均清楚签订《租赁合同》时租赁场地尚未开工建设，新X公司以预收租金的方式筹措建设资金。2011年4月6日，新X公司将全部款项退回王某，王某收取款项未提出异议，也未再向新X公司支付款项。在合同约定的交付期间届满后的三年多时间里，王某从未向新X公司提出要求交付场地的主张。由于没有建设资金，友和大厦未办理报建审批手续，也没有施工建设，合同履行处于停滞状态，双方均未履行合同。双方签订合同的目的已经无法实现，在王某收到新X公司一次退还的692万元保证金和预付租金之后，《租赁合同》及《补充协议书》事实上已经解除。

　　本案在广州仲裁委引起了极大地争议，甚至该案最后被提交仲裁委员会专家组讨论。案件历时一年十个月，经过詹律师的不懈努力，广州仲裁委员会最终接受詹礼愿律师的代理意见，裁决认定新X公司与王某签订的《租赁合同》及《补充协议书》已于2011年4月6日(新X公司向王某指定账号一次性退款日期)之日即告解除。

　　广州仲裁委这一裁决不仅阻止了不法之徒对方当事人企图通过不诚信行为牟利，而且很好地维护了侨商的合法权益，更重要的是港侨商在本案后增加了对内地法律体系的信任，增强侨外商对华投资的信心。同时，在詹礼愿律师的争取下，困难侨港商申请仲裁获得广州市仲裁委员会减免高达50万元的举措，使得广州仲裁委也获得了广大港商侨商的认可和好评。