2008—2009“学年”，中国企业的海外并购之旅可说是荆棘密布。钱多未必买得到，买下未必管得住，管住未必能盈利。如何解开这道纷繁复杂、变量众多的方程式，国内外各方专家纷纷为国企支招。

　　买什么？

　　走出去目的要明确

　　支招专家：著名经济学家成思危

　　全国人大常委会前副委员长、著名经济学家成思危在接受本报记者专访时指出，国企并购海外企业，最重要的是双赢，“捡便宜货的思想要不得”。

　　“我觉得我们要走出去，但是走出去首先要明确目的。一般来说有四种。一种是，避开别人的壁垒，第二是开拓市场，第三是获取重要的战略资源，第四是提升各方面的能力。”成思危认为，并购的目的一定要和企业的发展战略相联系，对上下游产业链的延伸有帮助，或者能够扩大行业规模和产品品种，“不是什么便宜就去抢购什么”。

　　成思危还指出，并购必须知己知彼，必须彻底了解对方的情况，特别是了解所在国家的法律、文化等，才能够成功。“在并购以后，你要能够‘买得来，管得住，推得出’。”

　　怎么买？

　　先把脚跟站稳

　　支招专家：联想集团董事局主席柳传志

　　在“全球智库峰会”上接受采访时，联想集团创始人兼董事局主席柳传志认为，现阶段中国企业还没有能力直接去投资国际性的大企业，海外并购一定要慎重：“我觉得抢这个时机，购买资源是要非常谨慎的，跟力拓没做成(生意)特别可惜。至于说有些企业抄底，我可不那么看。你觉得便宜，买了之后管不了，管不了就把自己全搭了进去。”

　　柳传志分析说：“制造业是一个军队式的行为，而金融业包括房地产，是一种侠客行为。你炒股票，自个儿感觉好，说投就投，说退就退，武艺高强就赚钱了。而制造业像是军队，前面有哨兵，后面有殿后，两边都要保护，一步一步，一点儿不能差。制造业跟金融业不一样，所以股票等等可以抄底，制造业抄底就不行。你先得把自己弄明白了，是不是脚跟站稳了。所以我不觉得在这个时候，由于中介便宜了，立刻就抄底去购买制造业。”

　　向谁买？

　　选对办法应对国外审查

　　支招专家：原美国商务部副部长马里奥•曼库索

　　曾作为美国外国投资委员会(CFIUS)审核小组的高级成员，美国国家情报委员会CFIUS咨询委员会特邀代表，对大约200件外国直接投资项目进行过评估。美国商务部原副部长马里奥•曼库索在谈到中铝收购力拓受挫之类的海外并购案时指出，包括美国在内的一些国家经常会以国家安全方面的理由对外国直接投资加以管控。无论中国、美国或者任何其他国家，都完全有权基于国家安全的理由对来自国外的直接投资进行监管。但是，就每一起个案而言，审查的唯一标准只能是国家安全因素。

　　“我们要拿出战略和战术上都切实可行的办法来应对相关的审查过程。我坚信，只要中国企业能够以正确的方法来应对，就一定会在今后取得更多的成功。”

　　怎么管？

　　向NBA学习

　　支招专家：国资委主任李荣融

　　“对中国央企海外并购应减少偏见，多些宽容。”在近日举行的“全球智库峰会”上，国资委主任李荣融表示，央企走出去收购资产是市场行为，不是政治行为。

　　“国企，特别是中央企业，大部分资产已经上市了。如果把上市公司看成国有企业的话，那么美国的公司大部分是国有企业。”李荣融这样驳斥央企并购是政府行为的说法。

　　“央企并购应该向NBA学习。我对NBA的这套体制、制度做了点研究，归纳四个字，‘制造精彩’。今天的姚明、孙悦到了火箭、湖人，中国人没有说别的话，感觉他们为我们的篮球事业、为世界的篮球比赛更精彩作出了贡献。从这点上说，如果人类想明天更精彩的话，我认为应该更宽容。以同样的目的作出同样的贡献，偏见就会大大减少。”

　　警惕：海外并购五大陷阱

　　技术陷阱——

　　“慧眼”方能识真金

　　海外并购被中国企业看成是获取核心技术最直接、有效的方式。但是，表面诱人的“技术蛋糕”，里面可能暗藏玄机，比如TCL收购汤姆逊，最终却发现其背投电视技术已经过时。

　　资产陷阱——

　　撇去“水分”再称重

　　“没有卖错的，只有错买的”。海外并购所付出的代价，是否一定会和并购所产生的价值匹配呢？

　　金融危机下，对被收购企业的金融资产和债务的估值存在更大难度和风险。同时还要考虑海外并购的隐性成本，收购后的整合成本有时会比收购时的价格更贵。这些问题在并购前都要考虑清楚。

　　劳工陷阱——

　　不同国情的附加成本

　　在西方发达国家，工会作为代表员工的组织，政治影响非常强大。并购谈判中，每每中国企业都觉得自己已经是“仁至义尽”了，对方却还在“得寸进尺”，这让中国企业在郁闷之余又无可奈何。上汽收购双龙就是一个很好的佐证。

　　税收、环保、公关——

　　细节里有魔鬼

　　并购活动中的税收、环保和公关问题，看似细小，但一旦这些环节出现纰漏，也很可能导致并购出现反转。

　　中国国内的并购通常不考虑税务结构问题，而在海外并购中，由于税收制度不同，税务问题就相对复杂。在选择节税方案的时候，中国企业必须了解历史遗留问题以及获取政府的态度。

　　反垄断与国家经济

　　安全——

　　恐惧中学会美化

　　目前，中国企业进行海外并购时，标的企业所在国为了保护本国企业核心技术，总会以各种理由加以阻挠。其中，国家经济安全和反垄断往往成为其主要借口，比如中海油收购优尼科。 (严姗隽、吴卿琼)