薛岳后在国民革命军李济深第4军任师长。1935年任贵阳绥靖主任，一度代理黔省主席。红军长征时期，薛岳指挥湘江战役，至使红军从8万人减少到3万人，后任追击军总司令。
抗战开始后，薛岳率部参加了“八•一三”上海抗战，在担任代理第九战区司令长官前，薛岳指挥的万家岭大捷，几乎全歼敌106师团。期间华中派遣军司令官畑俊六大将亲自组织向万家岭地区空投了200多名联队长以下军官，试想连军官都伤亡了200多，那日军士兵的死伤人数更是可想而知了，仅仅被中国军队掩埋的尸体就超过5千多具。日军向万家岭战场空投200多名中下级军官紧急救援?熏在整个抗日战争期间是绝无仅有的，在世界战争史上也是不多见。薛岳确实是国民党将领中的一员虎将。
受命到了长沙的薛岳，不敢有丝毫的怠慢。他首先熟悉地形和了解敌情。日军由武汉南下，必经湘北。湘北的地形是河流纵横，群山环绕；南高北低，恰如一个畚箕。洞庭湖居中，湘、资、沅、澧四水及浏阳、新墙、汨罗、捞刀河等河流，纵横形成天然屏障。湘北除了水就是山，这里有幕阜山和湘赣交界的九岭山、罗霄山、万祥山，它们一般都高达300米至2000米。
在摸清了湘北的地形后，薛岳对保卫长沙充满了信心。他认为，湘北处在江湖河网和崇山峻岭之中，和地势平坦的南昌不同，敌人的坦克在此无法横行霸道，也不利于敌人的炮车行动，敌人的优势无法发挥，只能与中国军队面对面作战。
其实，蒋介石心里不完全放心，为了加强对长沙作战的指导，派白崇禧和陈诚到长沙，与薛岳商讨作战方案。岂料三人在研究战略方针是产生了严重的分歧。白崇禧认为，武汉地区的日军分驻在长江两岸的江南、江北，由于占领的面积大，必定要分散兵力。敌人要想进行大规模作战，只能抽出一半兵力，而且持续作战的时间也不会太长。如想消灭敌人主力，最好采取且战且退的战法，将敌诱至衡阳一带歼灭之。他还认为，如果在衡阳一带歼敌，我军驻幕阜山、九岭山的部队西进，驻湘北以西的部队东进，即可截断敌人陆上交通和水上退路。而且，我军驻武汉以北的第五战区、南昌以东的第三战区，可以配合进行牵制作战。
薛岳的主张却有不同的看法，他认为在湘北地区作战为好。他认为：一、我军在湘北有15个军兵力可参战，第五战区不需要参战，仅用自己的第九战区，兵力就足够对付；二、我军熟悉湘北的地形，可进可退，行动自由；三、湘北水多山多，敌人机械化兵团行动受限，相反，衡阳是平原地区，适合敌人机械化兵力作战，同时广州的安藤利吉的第二十一军部队，可以北上衡阳，直接配合南下的敌人与我作战。
陈诚认真听了他俩的分析后，经过思考，认为薛岳的方案较好，还为这个方案总结为八个字，“后退决战，争取外翼。”
白、陈离开长沙后，薛岳得到情报，说日军第十一军司令部准备在9月底进攻宜昌。经过周密的思考和反复的论证，薛岳认为这是敌人搞的声东击西阴谋。但是，为了以防万一，在部署兵力时，他还是作了适当的准备。湘北、鄂南、赣北都要兼顾，重点放在湘北。他的作战指导大纲定为：
(1)湘北方向逐次抵抗，诱致敌于长沙附近地区，包围歼灭之；
(2)赣北方面及鄂南方面侧击或围攻敌军而击破之，以利于我主力方面作战。
在兵力使用上，将第十九、第三十两集团军，部署于赣北的高安、奉新、靖安、武宁、修水地区；将第十五、第二十七两集团军，部署在岳阳以南的新墙河和湘鄂、赣边界的幕阜山区，及汨罗江南北两岸；将第二十集团军部署在湘江以西洞庭湖以南地区；将第七十军放在长沙附近，作为战区机动部队……。
正当薛岳踌躇满志，准备大干一场时，却接到重庆最高当局要放弃长沙的来电。这对重庆最高当局来说也不足为奇，因为，当初说要保武汉，结果武汉失守；说保南昌，南昌也丢了。所以，再说保卫长沙，底气也不足，与其难保，还不如放弃(长沙)。或许能保存部分主力，放在铁路两旁，带日军进攻时逐步抵抗，逐步后退，退至株洲、浏阳、醴陵地区，或许能多拖延些时间。
决心与日军一决雌雄的薛岳，掂量着这份代表蒋介石意图的最高当局电报，薛岳立即与陈诚通了电话，他说出自己的想法，他说：“我的方案部署是根据任务、敌情、我情、地点、时间五情确定的，是有充分根据的。中国有句古话，‘将在外，君命可有所不受。’既叫我当第九战区司令，我就要凭我自己的想法指挥打仗，不然要我薛岳干什么？长沙不守，军人的职责何在？”
此时陈诚也想与日军在长沙一战，但他也明白，重庆的这份回电，多半是白崇禧已经说服了蒋介石，于是不便明确表态，就婉转地说：“其实，你的方案也兼顾了重庆的意图嘛，以静观动，以不变应万变的方案，我看也可以。”薛岳本来就对自己的方案充满了自信，听了陈诚一番话，更加坚定了自己的看法，于是积极准备在湘北同日军大干一场。
日军在攻占南昌以后，国内政局发生了变化。仅执政了七个月平沼内阁垮了台。阿部信行内阁上台后，眼看希特勒以闪电战术进攻波兰，英法宣布与德国进入战争状态，阿部信行利用欧洲战争全面爆发之际，要全力解决中国。为了达到此目的，阿部信行同陆军部协商，撤销了原华中派遣军番号，在南京成立了中国派遣军司令部，任命西尾寿造总司令，坂垣征四郎为总参谋长，由中国派遣军司令官统一指挥侵华日军的行动。西尾寿造和坂垣征四郎分别从日军教育总监和陆相的位置上下来，都有新官上任三把火的野心，都想在提升后，打一个大胜仗向天皇报喜。于是他们看中了“进攻长沙”这步棋。两人联合向冈村宁次下达了《江南作战指导大纲》，明确规定第十一军出动三个师团，于赣北牵制，两个师团及两个支队向湘北进攻，于9月底占领长沙，控制四川门户，年底将中国军队压迫至川黔边境。
